Жизнь Рэйчел Карпентер, персонажа, с которым зрители знакомятся в сериале, далека от сказочной. Переезд в небольшой город Ардженто, штат Орегон, оказался для нее и ее семьи настоящим испытанием. Не только сложности адаптации заставляют ее чувствовать себя чужой, но и ее ночные кошмары, связанные с загадочным человеком в шляпе-цилиндре. Однако у Рэйчел есть одна большая страсть - ужасы. Именно это приводит ее к Обществу полуночников, скрытой группе подростков, которые собираются у костра каждую ночь, чтобы поделиться друг с другом своими самыми жуткими историями. Рэйчел получает возможность стать одной из них, но чтобы стать полноправным членом, ей нужно пройти испытание. Она должна рассказать страшную историю, и нет лучшего сюжета, чем рассказ о девочке, попавшей на карнавал мистера Цилиндра, настоящего монстра, который маскируется под церемониймейстера и питается детскими страхами. Рэйчел успешно проходит испытание и получает одобрение полуночников. Наконец, у нее появляются единомышленники и друзья на новом месте. Но их счастье длится не долго. На следующий день исчезает одноклассник Рэйчел, а в город приезжает цирк мистера Цилиндра. Возникает вопрос, смогут ли эти подростки, которые на самом деле еще дети, преодолеть свои фантазии и противостоять злу, ожившему перед их глазами. Ответ на него может дать только время.