Он мог бы выпить море, он мог бы стать другим - вечно молодым, вечно пьяным... Но он уже настолько стар, что боится даже навестить в больнице умирающую подругу из-за страха перед собственной, приближающейся не по дням, а по часам смерти. Когда-то Сэнди Комински (Майкл Дуглас) был относительно успешным актером, его любили женщины и публика, а впереди маячили мировая слава и почивание на лаврах. Но теперь, оглядываясь назад, он понимает, что прожил свою жизнь не так, как хотел. Теперь престарелого преподавателя актерских курсов даже на улицах не узнают, не говоря уж о внимании женщин. При виде Сэнди им скорее захочется уступить ему место, нежели позвать на свидание. А тут еще жена лучшего и такого же немолодого друга (и по совместительству его агента) Нормана (Алан Аркин) умирает от рака, заставляя обоих мужчин осознать, что их собственное время пребывания на Земле подходит к концу. Отчаянно пытаясь совладать со своим дряхлым телом, которое каждый день подкидывает ему новые неприятные сюрпризы, решить проблемы с налоговой, поддержать впавшего в депрессию Нормана и помочь ему наладить отношения с проблемной дочерью (Лиза Эдельштейн), Сэнди думает только об одном - в чем же на самом деле заключается его метод, метод Комински? Какие свои знания и опыт он, сожалеющий о многом сделанном и несделанном неудачник, может передать студентам, а главное - в чем могут найти смысл два одиноких старика на закате жизни? Разве что прислушаться повнимательней к голосу тех, все еще 20-летних и необузданных закадычных друзей, которые сидят внутри каждого из них...